本次买卖，京山轻机拟以发行股份及付出现金办法收买惠州三协整体股东算计持有的惠州三协100%股权，依据《上市公司严重财物重组处理办法》等相关法令、法规规矩，为充沛保护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司聘请了具有独立性的同致信德（北京）财物评价有限公司对惠州三协100%股权价值进行了评价。依据同致信德（北京）财物评价有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《评价陈述》的评价效果，惠州三协100%股权本钱法估值为5,094.12万元，收益法估值为45,052.72万元，评价组织以收

　　到本陈述书签署日，惠州三协已取得的与从事事务相关首要认证资质证书包含《高新技能企业证书》、《对外贸易运营者存案挂号表》、《中华人民共和国海关进出口货品收发货人报关注册挂号证书》、《自理报检单位存案挂号证明书》、《产品认证证书》、《质量处理系统认证证书》、《电磁泵产品认证》、《专利证书》及《软件产品挂号证书》等。

　　到本陈述书签署之日，惠州三协《中华人民共和国海关进出口货品收发货人报关注册挂号证书》和《自理报检单位存案挂号证明书》改变挂号相关手续正在处理中，对惠州三协事务正常运营无严重影响。

　　此外，惠州三协在运营进程中，到达了部分客户的质量、环保承认规范，与部分供货商到达了环保质量协议，取得了索尼绿色协作伙伴（SONY GP）认证。

　　2005年7月份以来，万宝塑胶一向为惠州三协股东。冯清华、蒋东濬（深圳睿德信出资处理有限公司实践操控人）、叶兴华、王伟、戴焕超、池泽伟、金学红等均为万宝塑胶直接股东，万宝塑胶股权结构状况如下：

　　2013年12月18日，万宝塑胶将其持有的惠州三协100%股权转让给艾美珈实业后，冯清华、蒋东濬、叶兴华、戴传超、金学红、池泽伟等拟将其直接持有的万宝塑胶股权转让给王伟，股权转让完结后，王伟将直接持有万宝塑胶100%股权。到现在，上述股权转让及改变作业仍在进行中。

　　2013年12月18日，万宝塑胶有限公司（以下简称“万宝塑胶”）与艾美珈实业有限公司（以下简称“艾美珈实业”）签署股权转让协议约好将其持有的惠州市三协精细有限公司（以下简称“惠州三协”）100%股权以15,910,223.11元价格转让给艾美珈实业。

　　2014年4月30日，艾美珈实业将其所持惠州100%股权转让给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信出资，转让价格算计15,910,223.11元。转让完结后，惠州三协股权结构如下：

　　综上所述：惠州三协最近三年股权转让，除本次买卖外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协直接股东经过简化股权层级然后完结直接持有惠州三协股权的意图而进行的非商场化买卖。

　　本次买卖，京山轻机拟以发行股份及付出现金办法收买惠州三协整体股东算计持有的惠州三协100%股权，依据《上市公司严重财物重组处理办法》等相关法令、法规规矩，为充沛保护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司聘请了具有独立性的同致信德（北京）财物评价有限公司对惠州三协100%股权价值进行了评价。依据同致信德（北京）财物评价有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《评价陈述》的评价效果，惠州三协100%股权本钱法估值为5,094.12万元，收益法估值为45,052.72万元，评价组织以收益法效果为终究评价效果，经买卖各方友爱洽谈，惠州三协100%股权终究买卖价格承认为45,000.00万元。

　　“评价组织对标的财物进行评价所选用的评价假定条件依照国家相关法令法规施行，归纳考虑了商场评价进程中通用的常规和准则，契合评价方针的实践状况，评价假定条件具有合理性；

　　评价组织选用本钱法、收益法对标的财物价值进行了评价，评价办法与评价意图相关性一起，评价组织在评价进程中，就标的财物折现率、预期收益散布等其他评价参数的选取充沛考虑了标的财物职业特征及国有有关财物评价的相关法规、准则、准则，相关评价参数取值合理，评价定价公允，不会危害公司和股东特别是广阔中小股东的利益。”

　　经财务顾问核对，上述两次转让作价与本次买卖作价存在差异，首要系买卖布景不同构成的，惠州三协近三年股权转让，除本次买卖外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协直接股东经过简化股权层级然后完结直接持有惠州三协股权的意图而进行的非商场化买卖。因此，存在上述差异具有必定的合理性；本次买卖定价公允，不会危害上市公司及其股东的利益。

　　“本次买卖标的财物经过具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所和财物评价组织的审计和评价，买卖价格以评价值为依据，经买卖两边友爱洽谈承认，财物定价公正、合理，契合相关法令、法规及规范性文件和《公司章程》的规矩，不会危害公司及股东特别是广阔中小股东的利益；上述两次转让作价与本次买卖作价存在差异，首要系买卖布景不同构成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次买卖外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协直接股东经过简化股权层级然后完结直接持有惠州三协股权的意图而进行的非商场化买卖。因此，存在上述差异具有必定的合理性。”

　　“惠州三协近三年前两次股权转让价格与本次买卖定价存在差异，首要是由于买卖布景不同构成的。上述前两次股权转让系惠州三协直接股东经过简化股权层级然后完结直接持有惠州三协股权的意图而进行的，无实质性定价商洽，不是正常的商场买卖行为，其买卖价格与本次评价效果不具有可比性。”

　　依据惠州三协及其部属公司的工商档案，惠州三协及其部属公司自树立以来，每次股权改变、添加注册资本均依法上报工商处理及其他批阅部分并取得相应赞同，公司主体资历合法、有用。

　　依据买卖对方出具的《关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及付出现金购买财物买卖的许诺函》：买卖对方许诺现已依法对惠州三协施行出资职责，惠州三协注册资本已悉数到位，不存在任何出资不实、虚伪出资、延期出资、抽逃出资等违背其作为股东所应当承当的职责及职责的行为。

　　买卖对方合法持有惠州三协股权，该等股权不存在信任组织、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何典当、质押等他项权力，亦未被法令部分施行扣押、查封等使其权力遭到约束的任何晦气景象。

　　到本陈述书签署之日，惠州三协现已取得惠州市仲恺区国家税务局、惠州市仲恺区当地税务局、惠州市仲恺高新区经济展开局、国家外汇处理局惠州市中心支局、惠州市环保局仲恺区分局、惠州市安监局仲恺区分局、惠州市质量技能监督局、深圳海关企业处理处出具的证明文件，惠州三协不存在因严重违法违规行为而遭受行政处分的景象。

　　依据惠州市仲恺高新技能工业开发区国家税务局出具的《关于惠州市三协精细有限公司有关税务状况的证明》：惠州市三协精细有限公司（交税人辨认号：451X）自注册之日起至评价基准日（2013年12月31日）期间，无严重税务违法行为记载。

　　依据惠州市仲恺高新技能工业开发区当地税务局出具的《交税证明》（惠仲地税交税证（2014）162号）：惠州市三协精细有限公司（交税人编码：）自处理税务挂号之日起至评价基准日（2013年12月31日）期间，无因违背税收法令法规而被行政处分的记载。

　　惠州三协首要从事工业主动化设备、精细模具、超精细零组件产品的研制、出产和出售。惠州三协主营事务包含主动化事务和精细事务。主动化事务首要为工业程序主动化供给定制处理计划，包含规划及开发主动化系统、为客户供给出产线所需主动化设备或主动化出产线等。精细事务包含制作及出售金属及塑料精细部件及精细组件，一起也进行出产精细部件及精细组件所用模具的规划、开发及制作。

　　惠州三协树立于2001年，树立初期首要专心于电子和电器产品的五金冲压和注塑零部件、五金注塑模具的出产，产品首要用于出口。产品详细包含数码相机镜头套、精细齿轮等电子产品零部件。

　　2005年，公司产品类型进一步丰厚，产品种类添加拼装各种CD、VCD、DVD、录放机芯产品，产品仍然大部分用于出口。

　　2007年以来，一方面部分国外客户将产品出产线转移至我国，另一方面国内商场需求增添加，惠州三协产品中较大比重开端转为国内出售。一起在2007年8月推出了运用于小型家电的电磁泵产品，公司精细器材研制、出产才能进一步进步。

　　2010年，依托雄厚的技才能量、完善的制作系统和杰出的质量保证系统，公司于当年12月被评为“广东省高新技能企业”。

　　2011年，公司在已有五金冲压和注塑零部件、五金注塑模具、CD、VCD、DVD、录放机芯产品、电磁泵等产品根底上，经过不断技能研讨及产品立异，推出了微型电机、微型水泵和电磁阀等新产品。产品内销比重进一步进步。

　　2012年以来，惠州三协依托在精细事务上堆集的经历开端进入主动化设备的研制、出产和出售事务。2012年，惠州三协与德赛电池签署项目协作协议，两边协作开发电子产品电池主动化出产线年惠州三协向德赛电池供给多条电池主动化出产线年，惠州三协除加强与德赛电池的进一步协作外，不断开辟其他商场与主动化产品，公司与客户协作开发的主动化产品还有手机耳机喇叭柔性主动出产线、陶瓷分选包装主动化出产线、陶瓷切开定位设备、半主动电源适配器设备线、全主动电池整形机、半主动电池阀出产线、槟榔主动化出产线等。

　　依据惠州三协与德赛电池签署的相关协议，两边约好对惠州三协对外事务协作方针进行必定约束：未经德赛电池赞同，约束期内惠州三协不得与德赛电池的中心客户群展开电池封装相关事务协作。约束期为两边设备协作期间及悉数设备事务项目完毕后2年内。一起也约好，经两边协作研制出产的手机电池封装主动化出产线未来仿制、晋级及改造将由惠州三协主导。两边树立了长时刻安稳的协作关系。

　　本次买卖财物评价时已考虑上述要素，进行收益猜测时，对手机电池出产线出售收入的猜测只考虑未来年度对德赛电池的出售，未考虑惠州三协对其他单位的出售。

　　降临，人口盈余行将完毕，劳作力本钱的上升倒逼主动化工业的快速展开，大规划操控系统代替劳作力的FA（factory automatic）将成为我国工业化展开的干流；与此一起，国家工业方针的支撑也为工业主动化工业快速展开供给了有力支撑。公司除与德赛电池展开主动化出产线协作外，与国内陶瓷职业龙头企业签署《协作开发瓷砖对位切开主动化设备结构协议》及《协作开发瓷砖分选包装主动化出产线结构协议》，就两边协作开发相关主动化设备及后期量产规划到达一致。

　　2014年6月，惠州三协与广东新明珠陶瓷集团有限公司（以下简称“新明珠陶瓷”）签署了《协作开发瓷砖分选包装主动化出产线结构协议》，由惠州三协为新明珠陶瓷开发分选包装主动化出产线。设备开发成功后，试用期6个月按约好协作查验方针，并经第三方检测组织查验合格后，方可进行批量，后期仿制量产线条，且惠州三协保证以最优惠之价格及条件向新明珠陶瓷出售设备，后期仿制量产线和价格以设备购买合同为准。

　　2014年6月，惠州三协与新明珠陶瓷签署了《协作开发瓷砖对位切开主动化设备结构协议》，由惠州三协为新明珠陶瓷开发瓷砖对位切开主动化设备。设备开发成功后，试用期6个月按约好协作查验方针，并经第三方检测组织查验合格后，方可进行批量，后期仿制量产线台，且惠州三协保证以最优惠之价格及条件向新明珠陶瓷出售设备，后期仿制量产线和价格以设备购买合同为准。

　　一起，企业自2012年以来逐步储藏了多种技能和产品，公司在研项目还有比如半主动电源适配器设备线、全主动电池整形机、半主动电磁阀出产线、LED球泡灯全主动设备线、槟榔主动化出产项目等。公司现在与多个客户坚持事务交流，估量将逐步构成实质性协作关系。

　　惠州三协未来将稳步展开精细事务，加大工业主动化设备事务的投入，逐步构成以工业主动化设备的研制、出产、出售为主，精细模具、超精细零组件的研制、出产、出售为辅的事务格式。

　　依据京源科技、王伟、叶兴华出具的许诺函：“在本次买卖完结后，本公司/自己将会严厉恪守有关上市公司监管法规，尽量规范和削减与京山轻机及其所操控企业之间的相关买卖；若本公司/自己及相关相关方与京山轻机及其所操控企业之间确有必要进行相关买卖，本公司/自己及相关相关方将严厉按商场公允、公正准则，在京山轻机施行上市公司有关相关买卖内部决策程序的根底上，保证以规范、公正的办法进行买卖并及时发表相关信息，以保证京山轻机及其股东的利益不受危害。如因本公司/自己违背上述许诺而给京山轻机构成丢失的，本公司/自己将承当由此引起的悉数法令职责和效果。自相关丢失承认之日起30个作业日内，自己许诺以现金办法付出上述丢失。”

　　关于公司不可防止确有必要进行的相关买卖，公司将依照《深圳证券买卖所股票上市规矩》及《公司章程》的规矩，定价以商场准则和有利于上市公司的准则进行，定价与其他客户相同，遵从商场公正、揭露、公允的准则，严厉施行内部决策程序，依据批阅权限，将相关计划提交公司董事会、股东大会批阅，保证相关董事、相关股东逃避表决。提交董事会和股东会审议时，将充沛发挥独立董事的效果，以保证相关买卖定价的揭露、公允、合理，然后保护上市公司股东特别是中小股东的利益。

　　到2014年5月31日，惠州三协应收相关方其他应收金钱44.13万元，其间应收惠州市伟江实业有限公司8.00万元，应收惠州市中隆电子有限公司36.13万元。依据惠州三协、审计组织阐明，上述金钱均系相关方资金来往告贷，为非运营性占用。到2014年5月31日，惠州三协敷衍相关方其他敷衍款算计549.99万元。上述金钱系惠州三协对实践操控人王伟的非运营性资金占用。

　　惠州市中隆电子有限公司及惠州市伟江实业有限公司出具了《关于清偿债务的许诺》，许诺在京山轻机就本次买卖举办暂时股东大会前，清偿到许诺签署日对惠州三协悉数非运营性占款。如因违背上述许诺而给京山轻机与惠州三协构成丢失，本公司愿承当相应的法令职责，并自相关丢失承认之日起30个作业日内以现金办法付出上述丢失。

　　针对该事项，若相关方不能在许诺期内按期归还上述金钱，则上市公司可以延期举办股东大会；一起，亦可选用相关方非运营资金来往彼此抵扣的办法处理上述事项。因此，上述事项不会对本次买卖构成实质性影响。

　　惠州三协部分进出口事务金钱由原控股股东万宝塑胶有限公司代收代付，上表所列“万宝塑胶有限公司”敷衍账款系万宝塑胶有限公司为惠州三协代收代付部分金钱中惠州三协没有付出的金额。陈述期内惠州三协相关方代收代付状况如下：

　　依据相关法令、法规和规范性文件的规矩，为进一步促进惠州三协规范运作，保护京山轻机及其他股东合法权益，惠州三协实践操控人王伟慎重许诺如下：

　　“1、自己保证自本许诺函出具之日起，惠州三协悉数进出口事务均不再由原控股股东香港万宝代收代付。如因自己违背此许诺而给惠州三协或京山轻机构成丢失的，自己将承当悉数法令职责和效果。自相关丢失承认之日起30个作业日内，自己许诺以现金办法付出上述丢失。

　　2、如因本许诺函出具日之前香港万宝为惠州三协部分进出口事务代收代付事宜导致惠州三协接受任何行政处分、负债、担负或丢失的，自己将在相关丢失承认之日起30个作业日内向惠州三协以现金办法全额予以补偿，防止给惠州三协构成任何丢失。”

　　惠州三协树立以来一向从事精细器材的研制、出产与出售，首要产品包含微型马达、CD机芯、电磁泵等。惠州三协精细事务的客户包含索尼、LG等世界闻名厂商，其对产质量量要求较高。为保证产质量量，惠州三协选用的优质原资料在企业树立初期大部分由国外进口。由于公司产品皆为个性化订单出产，原资料收买存在批次多、单次购买数量少等特色。为简化流程，缩短原资料供货周期，惠州三协前期首要依托原控股公司香港万宝进行代收代付。

　　2012年以来，惠州三协运用在精细事务上堆集的经历开端进入主动化设备的研制、出产和出售事务。2013年惠州三协主动化事务收入到达1.1亿元，占惠州三协总收入的55.92%，出售毛利占公司出售总毛利的69.92%。公司事务重心逐步转为主动化。由于公司主动化设备原资料大部分经过国内经销商收买，进口比重有所下降。与此一起，跟着国内厂商产品质量的进步，以及国外厂商将部分产品的出产事务转移至我国，惠州三协原有有必要从国外进口的原资料现在已逐步能在国内商场收买。与此一起，依据惠州三协实践操控人王伟出具的许诺，惠州三协进出口事务已悉数改为由惠州三协处理。

　　未来，惠州三协将稳步展开精细事务，加大工业主动化设备事务的投入，逐步构成以工业主动化设备的研制、出产、出售为主，精细事务的研制、出产、出售为辅的事务格式。原资料收买、产品出产和出售的重心逐步转移至国内，对海外商场的依靠将逐步削减。

　　惠州三协部分进出口事务由香港万宝代收代付改为惠州三协自行处理，不会导致惠州三协丢失原有客户或付出额定费用。惠州三协具有进出口事务资质，配备有相关专业人员，其往后进出口事务将由公司出售部及

　　部一致担任，除相关外汇付出与收款手续费用外，不需公司投入额定资源。契合惠州三协未来的战略展开定位，不会对惠州三协事务正常展开构成影响。除上述相关方买卖及来往之外，惠州三协不存在资金被股东及相关方占用的景象。

　　惠州三协与上市公司在管帐方针和管帐估量方面不存在严重差异，也不存在需求按相关规矩进行改变的景象。

　　到本陈述书签署日，惠州三协不存在答应别人运用本身财物、专利等状况，也不存在作为被答应人运用别人财物、专利的状况。

　　本次买卖不触及银行、稳妥、证券、期货、信任、传媒出书等特别职业的财物、事务注入，不需供给施行相关职业主管部分赞同程序的状况阐明或文件。

　　本次买卖不触及反垄断查看、环保等问题，契合国家工业方针和有关环境保护、土地处理、反垄断等法令和行政法规的规矩。本次买卖不会导致公司触及特许范畴或其他约束运营范畴。

　　上市公司及惠州三协公司章程中不存在或许对本次买卖产生严重影响的条款，不存或许对本次买卖产生严重影响的出资协议等内容。

　　产品出售收入，在下列条件均能满意时予以承认：公司已将产品悉数权上的首要风险和酬劳转移给购买方；公司既没有保存一般与悉数权相联络的继续处理权，也没有对已售出的产品施行有用操控；收入的金额可以可靠地计量；相关的经济利益很或许流入企业；相关的已产生或将产生的本钱可以可靠地计量。

　　详细施行时依据合同条款规矩，客户收到货后两边承认查验合格，并告诉承认开具发票，公司承认收入完结并进行管帐处理。

　　公司在与客户签定的合同协议中详细约好付款时刻，公司精细部件出售一般是客户查验合格运用后两边承认并付款，付款期大多在1年以内。

　　公司主动化出产线的信誉方针是依据公司与客户签定的主动化出产线出售合同条款进行规矩，一般是两边合同签定后20天内客户付出合同金额的30%；公司交给设至极客户设备测验，付出合同金额的30%；设备投入正式运转后30天内，由客户进行正式查验，查验合格的，两边承认，公司开具发票后15天付出30%；剩下合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运转6个月后付出。

　　公司近三年未产生坏账丢失。因公司是在查验合格两边承认后才承认收入，按合同规矩付款，应收金钱的承认比较慎重，产生坏账的或许性小，现行坏账预备计提份额合理，不存在大额坏账风险。

　　惠州三协首要从事工业主动化设备、精细组件、精细部件产品的研制、出产和出售。工业主动化设备包含为客户供给定制的主动化设备或完好的主动化出产线，包含整体处理计划。

　　惠州三协精细事务首要供给精细部件和精细组件，下流首要职业为3C电子职业和家电职业，包含视听产品、相机、核算机、手机等。主动化事务产品首要为3C电子和建材家居职业出产企业供给主动化出产线。首要产品及应用范畴见下表：

　　公司主动化事务首要为下流客户定制非标工业主动化出产线，运用机械操作替换原人工完结的出产环节，产品首要应用于3C电子和修建陶瓷等职业。

　　等电子产品。出产线由上料机、极耳张贴机、剪切联合机等11台机器组成，经过打破快速精细定位技能、视觉检测技能、主动焊接和拼装技能、集成主动测验系统技能、伺服驱动与智能机械手等要害技能，合理运用制作物联网要害技能，构建交融电池产品制作系统工艺参数及数据库、制作施行系统、高柔性主动化的成套智能柔性出产线。该出产线完结了电池产品制作中裁切、丈量、贴胶、焊接、弯折、整形、包胶、氧化、电镀等传统工艺中很多需求人工的环节。经过系统操控机械操作，在电池出产中选用了各种高精度的导向、定位、进给、调整、检测、视觉系统或部件，完结了电池出产的高精度、一起性，进步产品的质量，下降制作中的废品率，下降人工操作带来的劣质零件风险。

　　公司研制的智能型柔性主动化出产配备将代替电子职业手艺出产或半主动化出产的传统工艺，可运用于相关的电子信息范畴及相关组件的出产。公司已依据电池出产线研制手机电源适配器出产线、电芯双折边设备、电池阀出产线等主动化出产设备。

　　A.陶瓷分拣码垛出产线。惠州三协针对当时国内瓷砖分拣包装设备大部分半主动化，对人工依靠性高、功率低的现状，研制陶瓷分选码垛包装设备，完结陶瓷出产中分拣、包装、码垛等环节的全主动化，并保证高精度、高功率。产品首要选用高功用CCD视觉辨认系统检测瓷砖外表纹路状况，辨认出不同种类的瓷砖，然后由运送线送入包装组织进行包装及码垛。

　　B.陶瓷对位切开定位机。惠州三协针对当时瓷砖切开对位依靠人工导致精度低的现状，研制了陶瓷切开主动对位设备，完结陶瓷切开定位的主动化。设备首要选用高功用CCD视觉辨认系统检测瓷砖外表图画偏移状况，然后由机械组织将瓷砖纠正，再送入下一设备进行切开。

　　电子产品屏幕检测。电子产品屏幕检测包含光学显现检测与ITO导电膜质量检测。屏幕光学检测首要针对显现屏的光学检测，首要针对屏幕制作中的亮点、暗点、闪点、碎亮点等常见点缺点进行检测。电子产品显现屏检测传统办法是经过手艺操作与人眼调查来完结，惠州三协依据商场需求开发以工业相机、机器视觉软件为中心的缺点检测设备对电子产品进行检测。

　　ITO检测首要针对电子屏幕ITO短路（包含微短）、ITO断路（包含微断）、残缺等状况的检测。ITO是一种具有杰出通明导电功用的金属化合物，是各类平板电子显现器材广泛运用的通明导电电极资料。惠州三协的ITO导电膜质量检测的首要设备包含精细伺服运动途径、线阵相机等。设备运用精细伺服运动途径，带动线阵相机对玻璃片进行扫描，在取得检测物体图画后，经过机器视觉的相关算法软件进行剖析处理来判别产品的好坏。

　　LED灯具主动化出产设备。现在商场LED灯具拼装大多是以手艺、单机设备协作运送流水线的办法出产，主动化程度较低。公司现在研制的主动化出产线可以代替人工进行LED灯具拼装。该主动化出产线由模拼设备线、整灯设备线、老化房（老化线在内）、专业测验仪器、包装作业等五个部分组成，设备首要有灌胶机、点胶机、电批、焊锡机、主动测验仪、老化线、运送线等。

　　惠州三协作为省级高新技能企业，技能研制是公司更新产品技能与坚持公司持久竞赛力的要害。因此公司非常重视技能研制的展开，树立了相对规范的内部研制准则，对研制方向挑选、研制流程、技能保密等各方面内容作出详尽规矩。惠州三协的研制形式首要分为主动化事务的研制和精细事务的研制两部分内容。

　　惠州三协的工业主动化设备首要为非标产品，流程相对杂乱，且需求客户参加研制流程，保证公司产品契合其要求，整个研制分为三个阶段：

　　公司研制的第一个阶段为项目立项阶段，惠州三协需求深化了解客户出产线的工艺特色、技能要求、产能规划等详细资料。依据收集的资料，公司需求对项目进行可行性剖析，剖析产品技能研制难度、产品出产难度与本钱效益，抉择是否立项。

　　在项目立项后，研制进入第二个阶段，即项目计划规划承认阶段。在这个阶段公司技能研制人员与客户充沛交流，开端拟定技能计划，承认机械动作流程和电气开发流程，并经过制作3D动画的办法向客户推介，在计划取得客户认可后，与客户承认报价并签定协议。

　　研制的第三个阶段为规划技能细节研制阶段。经过设备电气拼装进程中的设备规范，承认详细规划图纸、加工件图纸、规范件清单、电气元件清单和规范块清单等详细资料。

　　惠州三协的精细事务研制团队采纳系统化程序进行研制项目。研制部经过每月及每季举办会议对研制项目进行定时评价。当评价效果显现在研项目不具有经济效益时，该项目将被停止；当评价效果显现在研项目具有可进行批量出产的经济性时，研制部向担任人提交有关出产计划以及证明文件（如可行性陈述），担任人抉择是否进行批量出产。

　　惠州三协树立了较为严厉的知识产权保护措施，一方面研制部的职工在进入公司前须缔结保密协议，职工均须赞同将其本身在作业进程中研制的知识产权转让给公司，并严厉保密悉数数据（包含其在公司作业进程中触摸的专业知识及商业秘要）。一起惠州三协取得的研制效果均请求专利与著作权，保护本身的合法权益。

　　收买处理部依据内部质量准则与出产、技能部分的需求，要求供货商供给产品样品进行测验。在经过公司进行的质量测验后，惠州三协依据需求会对供货商进行现场调查。然后，收买处理部将提交样品订单进行试产，并由研制部、质量操控部等部分对试产的产品进行联合评价，经过试产评价的供货商将成为公司的认证供货商。收买处理部对未能经过评价的供货商提出反应定见，依据其产品改进状况再次进行评价。精细事务原资料的收买周期一般为2至3个月，收买计划需提早3个月进行。

　　惠州三协重视对供货商的挑选与鉴定，拟定《收买及供货商处理操控程序》，对新供货商采纳挑选，保证供货商满意惠州三协产品的规矩要求。惠州三协每月会对现有供货商进行评级，收买处理部将依据内部程序及供货商的体现修订供货商名单。

　　关于重要资料的供给商，三协经过与其树立长时刻协作协议，保证中心部件供给途径的安稳性。工业主动化事务的重要中心部件为运动操控器等产品，上游由国外企业主导，产品规范、价格揭露通明；关于测验机等单元功用部件，公司采纳向相对固定的外协公司个性化定制的收买办法。

　　关于一般性资料供给，惠州三协首要选用“比值比价”的收买形式，依照本钱、质量、交期等要素对供货商进行挑选。收买定价方面，惠州三协首要原资料均从商场揭露收买，定价遵从商场化准则。

　　工业主动化设备的出产首要分为三个阶段，分别为加工零件和收买规范件、机械与电控设备以及系统调试试产。

　　由于工业主动化出产设备较为杂乱，触及很多设备与零部件。公司现在首要中心系统设备经过经销商收买国外产品，部分规范件及相对非有必要的功用部件（如检测机）向外协公司收买，部分非规范件由公司本身加工。在出产的第一个阶段——加工零件与收买规范件阶段，首要是原资料的预备作业。

　　在根本资料预备齐备后，进入功用单元的设备阶段，包含机械设备及电控系统的设备，包含设备机架，随后将中心功用部件，例如传感器、气缸、马达等规范件装于机器上，并对所需方位进行定位以保证精度。在接通电气系统后，出产线开端拼装完结。

　　在出产线拼装完结后，需求对出产线进行系统整合及调理。对要害运转操控系统输入程序，将程序写入PLC、触摸屏中并运转。设备人员以手动状况依照规划所需精度对每一个动作进行调试，保证在手动调试时发现问题并及时处理。经过不断测验、调试，使系统各功用单元和谐、精确运转，构成完好流通的主动化出产线。

　　在客户供给产品要求与出产计划后，精细产品进入出产的第一个阶段——模具出产。在这个阶段需求研制团队在客户的协作下参加辨认技能问题，承认模具制作产品的终究规划后，研制部分担任规划和拟定所需模具的图纸，并将所拟定的图纸提交客户承认。

　　在承认模具后，进入第二个阶段——试产及内部质检阶段。公司挑选将选用的原资料及流程，运用新模具出产样品。随后将进行内部查看以保证产品原型契合客户的规范和要求。假如原型未能契合有关规范和要求，则对出产流程进行调整或对模具进行修正。

　　经过客户的质检后，产品正式进入批量出产阶段。惠州三协运用冲压机出产金属精细器材，金属冲压触及经过压床／冲切机，结合模具将金属切开、压弯或定型，多角度刻画金属板。

　　惠州三协工业主动化事务的出售首要依据公司产品定位，触摸方针客户并进行推行。惠州三协结合工业改变与本身产品优势，拟定了公司的战略定位，详细的职业与客户挑选规范为：

　　①职业规划大：指公司方针客户首要为劳作高度密集型和消费类产品出产企业，此类型企业的主动化改造需求较为火急、职业规划大。

　　③产品需求安稳：指公司要点挑选需求较为安稳的产品，产品非短期出产，进步单一出产线的运用功率和经济效益。

　　④非中心出产：指惠州三协主动化产品针对下流产品出产中非中心部分，公司方针为主动化设备代替简略劳作力，成为通用设备供给商而非专业出产设备供给商。

　　⑤非规范产品：指惠州三协首要出产非规范出产线，首要出产进程无法用商场供给的相对规范化产品代替，与

　　单元产品供给商的商场定位构成差异化。惠州三协会进行商场研讨及剖析，以辨认出部分或悉数契合详细上述特征的方针客户。在方针职业辨认出潜在客户后，公司会为该方针客户树立项目小组，项目小组将由一名工程师及约三至四名技能职工组成。公司将触摸方针客户以推行公司的主动化产品。假如方针客户对公司的产品标明开端意向，公司研制团队会深化研讨方针客户的出产工艺特色与技能要求，并针对客户拟定项目规划计划，推动后续作业。

　　惠州三协精细事务出售及营销团队由董事长王伟领导，担任与客户坚持联络及内部和谐，整个团队在处理精细事务方面具有丰厚经历。公司出售团队担任定时看望现有首要客户，听取客户产品反应以便进一步改进公司产品与服务。一起，惠州三协经过定时看望了解客户事务的最新展开及其对新产品的要求。公司一般经过出售团队联络潜在客户，也经过在客户地点区域树立出售办事处向潜在客户介绍公司的事务及技能优势。

　　惠州三协主动化事务为非标订单化出产，需求为客户供给个性化售后服务。完善的售后服务有利于惠州三协添加客户黏性、稳固商场位置。

　　惠州三协经过设置售后服务组织，为客户处理主动化出产调试设备。关于主动化出产设备重要客户，惠州三协派驻专业技能人员，随时处理客户出产线运转毛病。关于主动化出产一般客户与精细事务客户，惠州三协树立售后服务系统，当客户问题反应至三协，惠州三协对客户问题进行原因剖析，并经过电话交流、现场处理、产品寄回处理等多种办法，为客户处理问题。

　　关于主动化设备的出产线，公司会供给一年保修期，于保修期内将会对公司所供给的设备的任何部件进行修理、保护及替换，本钱由公司自行承当。

　　公司主动化出产首要为客户供给非标主动化出产线的整体处理计划，产品供给周期遭到产品类型、产品规划、技能难度等各方面要素影响，不同产品的产品供给周期改变较大。

　　依据惠州三协与首要客户德赛电池签定的出售合同，惠州三协需求产品查验合格之日起供给12个月的质保期。在质保期往后，惠州三协仍需求为客户供给修理等售后服务，但可以依照本钱价向客户收取零部件等替换费用。

　　在现在的出售形式中，售后保护保养作为公司推出服务客户的一项方针，可以有用进步产品服务质量，添加出售、增强客户黏性，有利于公司拓宽商场。

　　惠州三协首要为客户供给非标主动化出产线的整体处理计划，受职业运营特色与公司事务形式影响，惠州三协事务存在由于商场竞赛导致盈余可继续性下降的风险。但上述风险对公司事务构成严重影响的或许性较小，首要依据以下几个理由：

　　惠州三协所在的主动化职业正处于快速展开时期，随同我国经济结构调整、工业晋级、企业劳作力本钱进一步添加，商场对主动化出产线及产品的需求将进一步进步，职业具有极大的展开空间，将为惠州三协未来的展开供给商场根底。

　　惠州三协树立以来，依托在精细制作职业，堆集了较为丰厚的精细机械制作及流程处理方面经历。2012年以来，惠州三协在主动化事务投入资源进行研制与打破，逐步在主动化精细出产、系统集成和视觉辨认等技能范畴完结打破，经过运用上述中心技能，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等范畴研制取得较大开展，部分技能已成功运用于手机电池出产线等产品。惠州三协在部分细分商场的竞赛优势，将为公司不断拓宽商场，继续添加商场份额奠定根底。

　　现在，惠州三协正活跃开辟其他商场与主动化产品，公司与客户协作开发的主动化产品还有手机耳机喇叭柔性主动出产线、陶瓷分选包装主动化出产线、陶瓷切开定位设备、半主动电源适配器设备线、全主动电池整形机、半主动电池阀出产线、槟榔主动化出产线等。公司与多个客户的协作已取得实质性开展，公司现在已与国内陶瓷职业龙头企业签署《协作开发瓷砖对位切开主动化设备结构协议》和《协作开发瓷砖分选包装主动化出产线结构协议》。未来，惠州三协将进一步发掘比如陶瓷、槟榔、制鞋等劳作力密集型职业的主动化产品需求，丰厚事务及职业范畴，增强公司的继续盈余才能。

　　本次买卖完结后，上市公司运用其在技能、出产和出售等各方面的优势，整合两边资源，构成优势互补，进步惠州三协的竞赛优势。

　　在出售商场方面，两边首要事务同为机械制作业，两边当时及未来要点展开的出售商场有必定重合。例如上市公司纸箱出产机械的下流厂商在转移码垛等出产流程中仍然主动化程度不高，需求劳作力较多，存在主动化改造的巨大空间。上市公司将运用其出售网络帮忙惠州三协开辟商场，增强继续盈余才能。

　　受主动化职业非标个性化订单形式影响，出售两边需求在前期对客户的出产流程和技能特色进行深化剖析，两边树立较为安稳的协作关系。客户未来新产品的开发和原有出产线的改造事务，一般均优先挑选原有协作方进行。

　　以德赛电池为例，德赛电池3C产品电池产品线丰厚、产值大，不断有新产品进行主动化出产线的建造，此外德赛电池已与惠州三协协议约好,经两边协作研制出产的手机电池封装出产线未来仿制、晋级及改造将由惠州三协主导。由于电子产品出产生命周期一般为2-3年，因此旧线,因此本次买卖中评价时，猜测未来电池出产线将有部分新线以及安稳的旧线改造。

　　惠州三协首要出产非标主动化出产设备和精细件产品，产品皆为非规范化定制产品，需求依据客户的定制化需求和职业特色来规划和拟定满意客户个性化要求的产品。产品种类改变起伏大，不同产品出产的技能含量、资料、时刻等改变较大，产能产值受产品研制难度，规划人员数量、水相等各方面影响较大。

　　依据上文对惠州三协运营形式介绍，惠州三协依据客户个性化需求订单组织出产，各产品规划及杂乱程度各异，因此每年完结的产品数量动摇较大。惠州三协出产的悉数产品均直接出售给下订单的特定客户，因此竣工产品大都完结出售，产品出产值与出售量根本契合。

　　惠州三协2013年主动化事务收入约1.10亿元，占当年主营事务收入的比重到达55.92%，但2012年公司主动化事务未产生收入。

　　2012年惠州三协主动化事务未完结出售；2013年起开端出售，惠州三协主动化产品首要为非标个性化出产，受客户出产晋级需求影响，主动化产品参数变化较大，价格将随之调整。

　　惠州三协精细事务产品首要为非标订单化出产，产品种类多，在类型、功用、用处等方面各不相同，价格差异较大。

　　惠州三协2013年度前五大客户分别为惠州市德赛电池有限公司、乐金电子部品（惠州）有限公司、台达电子（东莞）有限公司、大东骏通有限公司、广东新宝电器股份有限公司。近三年，惠州三协前五大客户如下：

　　2013年惠州三协对前五大客户的出售额占经营收入的比重为78.57%，其间对惠州市德赛电池有限公司的出售额占经营收入的比重为54.20%。

　　德赛电池是一家展开迅速的锂电池出产商，在消费电子电池产品范畴具有抢先优势。惠州三协与德赛电池坚持杰出的协作关系，为德赛电池多个电池种类产品研制主动化出产拼装线。受电池主动化出产非标个性化定制影响，惠州三协与客户需求对电池出产线工艺流程、产品特色深化研讨，两边树立了安稳的协作关系。此外，由于消费电子产品更新换代较快，电池产品依据需求需求随时更新改造，受产品特色抉择，主动化产品线改造一般均由原出产厂商担任。

　　除电子产品电池出产线拼装外，惠州三协活跃拓宽其他主动化职业商场，现在已成功开辟电子产品电池前端出产，以及陶瓷、槟榔等其他劳作力密集型职业客户。

　　因此惠州三协客户集中度较高的特色由公司生长阶段、产品和职业特色抉择，不存在现在客户比重较大导致未来订单安稳性不高的景象。

　　惠州三协首要自2013年开端主动化事务的出产、出售和原资料收买，新增很多主动化设备原资料收买，因此曩昔两年首要原资料供货商变化较大。

　　《出产进程操控程序》——对出产进程中直接影响主动化设备质量的各种要素进行操控，适用于主动化设备设备进程、产品放行、交给和交给后活动的操控。《非标主动化设备电气设备规范》——进步公司设备设备调试功率及产质量量。《产品查验操控程序》——对主动化设备完结进程中产品的契合性进行监督和丈量，保证产品要求得到满意，适用于对零部件、制品各阶段的查验。

　　除上述质量操控规范外，惠州三协其他质控规范还包含《非标主动化设备设备流程》、《非标设备电气查验通用技能要求》、《产品查验规范》等。

　　惠州三协依据产品特色与出产技能要求，拟定了较为完善的质量操控准则，已取得ISO 9001及ISO14001认证，以及部分客户认证，包含SONY GP及CQC证书。

　　惠州三协在整个出产流程中施行系统化的质量操控准则，拟定了相对完善的质量操控系统和内部监管程序。

　　惠州三协致力于保证产品的质量及其可靠性，并已取得ISO9001及ISO14001认证。公司经过撰写质量操控辅导手册，可辅导不同出产阶段的产品出产，以坚持产质量量规范。公司每个产品均须契合规范，且须经过公司内部质量操控程序所规矩的每项丈量。关于精细产品，在初始阶段，惠州三协对产品进行试产并由客户验证原型；在出产阶段，出产团队测验出产流程中不同阶段的在产品的质量；在交给前，抽取样品进行查看，以保证产品契合客户要求。

　　就出产质量操控而言，公司经过质保/出产团队在出产中测验在产品的质量，以保证依照规矩程序出产的设备及终究产品契合客户要求。公司向质保/出产团队供给内部程序指引，供其在进行质量操控查看时遵从。

　　公司的质量操控要求由客户的合同及公司的内部质量操控一起抉择。公司内部的测验办法包含规范丈量及功用测验，在出产进程中一起向职工供给查看清单以保证其已进行产品所需的相关质量测验。

　　公司屡次取得客户颁布奖项及其他荣誉，包含SONY GP及CQC证书，标明公司产质量量取得客户的充沛认可。

　　原资料或产品在入库前各自标有贮存日期，以保证公司存货按先进先出法保存。公司的质量保证团队将依据原资料查验的内部手册进行查看，以保证产品规范契合规范技能要求和环境规范等。购进的原资料由公司的资料质量操控人员进行抽样查看，查看中侧重留心或许含有有害物质的原资料，以及曩昔月度审阅中未能契合公司要求的供货商所供给的原资料。未能契合要求的资料或产品按以下办法处理：

　　（1）公司可联络供货商交还该原资料或产品，而未能契合公司环保要求的原资料或产品有必要退货或作废；

　　（2）供货商可特别请求选用有关资料，而惠州三协相关部分可就相关请求进一步查看核实产质量量。公司出产部迁就公司是否赞同运用资料用作出产保存抉择权；

　　（3）供货商派其职工到公司的工厂对有关资料进行进一步加工，以契合公司的要求。加工资料随后会由公司进一步查看，可以契合公司要求的资料将用作出产，余下资料则将交还有关供货商。

　　惠州三协所从事的职业不属于高风险、重污染职业。惠州三协自树立以来没有由于安全出产和环境保护问题而遭到政府相关部分的通报与处分，惠州三协的劳作安全和环境保护状况均契合国家的相关法令法规的要求。

　　惠州三协先后拟定了《安全出产手册》与《消防安全操控程序》，在产品的规划、研制、出产制作进程中，严厉依照《安全出产手册》拟定的相关处理准则，严厉规矩了冲压部、设备部等各个出产部分的安全作业辅导，对出产操作规程与注意事项作出了详尽规矩。定时对产品制作进程的人员、设备、东西、物料，办法进行安全巡视查看。

　　作为省级高新技能企业，惠州三协每年投入很多资源用于研讨开发具有立异性的的新技能、新产品，稳固本身技能优势。

　　惠州三协依托在精细制作范畴的经历与堆集，在3C电子职业主动化出产的精确性、精确度上具有必定的优势，并继续在系统集成、视觉检测等范畴投入资源进行研制。公司近年来先后在消费电子产品焊接工艺、电子产品屏幕检测等范畴取得打破。公司具有一支以四十多名专业研制人员为中心的技能团队，公司已授权或在请求的发明专利11项、实用新型专利36项、软件著作权6项。

　　本次买卖中，京山轻机拟经过向买卖对方发行股份和付出现金相结合的办法购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信出资处理有限公司算计持有的惠州三协100%的股权，其间发行股份购买惠州三协86.50%股权，付出现金购买惠州三协13.50%股权，并征集配套资金。依据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《财物评价陈述》的评价效果，惠州三协100%股权的评价值为45,052.72万元，买卖各方一起赞同终究买卖价格为

　　45,000.00万元。详细买卖办法如下：一起，公司向京源科技发行36,855,036股股份征集配套资金，配套资金总额15,000.00万元，用于付出本次买卖的现金对价及弥补上市公司流动资金。征集配套资金为本次发行股份及付出现金购买财物买卖总金额（本次发行股份及付出现金收买财物对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%。

　　本次买卖前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信出资处理有限公司算计持有惠州三协100%股权；本次买卖完结后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。

　　本次发行股份及付出现金购买财物与征集配套资金的成功施行互为条件，终究配套资金发行成功与否与本次发行股份及付出现金购买财物行为的施行互为条件。

　　本次买卖触及的股份发行包含：（1）发行股份购买财物：京山轻机拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信出资处理有限公司以发行股份的办法购买其算计持有的惠州三协86.5%股权；（2）发行股份征集配套资金：京山轻机向京源科技发行股份36,855,036股股份征集配套资金15,000.00万元。

　　普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股份购买财物的发行方针为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信出资处理有限公司，征集配套资金的发行方针为上市公司控股股东京源科技。

　　依据《重组处理办法》等有关规矩，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买财物的董事会抉择布告日前20个买卖日公司股票买卖均价。”

　　买卖均价的核算公式为：董事会抉择布告日前20个买卖日公司股票买卖均价＝抉择布告日前20个买卖日公司股票买卖总额/抉择布告日前20个买卖日公司股票买卖总量。

　　本次发行股份购买财物的定价基准日与征集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议抉择布告日。

　　依据以上定价依据和定价基准日核算，公司发行股份购买财物及征集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。

　　2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议经过《公司2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日公司总股本为基数，向整体股东每10股派发现金盈余0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买财物及征集配套资金的发行价格调整为4.07元/股。

　　在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司产生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。

　　假定调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　本次发行股份定价契合《重组处理办法》第四十二条规矩，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买财物的董事会抉择布告日前20个买卖日公司股票买卖均价。”

　　王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信出资处理有限公司以其算计持有的惠州三协86.50%的股权认购上市公司本次发行的股票。

　　依据本次标的财物的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信出资处理有限公司发行股份数量如下：

　　标的股份乘以发行价格加上现金付出数额低于拟购买财物价格的差额部分，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信出资处理有限公司赞同抛弃该差额部分。

　　本次买卖拟征集配套资金总额15,000.00万元。依照征集配套资金发行价格4.07元/股核算，发行数量为36,855,036股。终究发行数量将以我国证监会终究核准的发行数量为准。

　　王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信出资处理有限公司以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　京源科技参加上市公司征集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　　本公司在本次买卖中发行股份的终究限售期以公司股东大会赞同的计划为准。本次买卖完结后，买卖对方经过本次买卖取得的股份因公司送红股、转增股本等原因此添加的，亦应恪守上述约好。

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